baet365如果你对在大风厂股权之争中有些金融知识不明白的话，可能在看这部剧的时候会有些懵逼。下面就让我们一起来复习一下这些金融知识和法律常识。

　　员工持股计划（Employee Stock OwnershipPlan,简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

　　和众多经历90年代国企改制的企业一样，大风厂的职工股来源于企业改制。所谓企业改制，是要转变国家对企业承担无限责任，变为国家只承担出资者的有限责任，根源是国家无力承担庞大臃肿又低效亏损的国有企业，除了一些涉及国计民生的重要领域，国家要与企业隔断脐带，让企业自己在市场中搏杀，用剧里的话说，叫“抓大放小”。

　　政府主动出让了在大风厂的股权，蔡成功买了大风厂的51%股权，剩余49%股权，由职工成立持股会持有。在改制后，大风厂一度激发了活力，经济效益好转，员工除了领取工资外还能从企业领取红利。

　　员工持股往往采用代持的方式：一是登记在某个个人名下。这个人一般工作比较稳定、领导比较放心、群众基础也较好，比如工会主席。二是通过大风厂这样的职工持股会。但职工持股会是企业内设机构，没有独立法人资格，所以不能办理工商登记。如果不能转变为独立法人代持股权，那么仍然需要结合第一种方式，最终实际登记在某个个人名下；三是通过信托公司信托持股的方式。这个方式曾有过试点，但由于观念上滞后，接受程度不高，没有得到推广。

　　近年来，在深化国有企业改革的大背景下，特别是涉及国家安全及非竞争领域的国有企业来说，员工持股计划更是最佳“混改”手段。

　　大风厂的职工持股会被绕开，蔡成功伪造了职工股东同意质押股权的意见书，这是绝对的违法犯罪行为。

　　股权质押（Pledge of Stock Rights）又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。

　　股权质押就是公司股东以自已拥有或有权处分的的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为，说白了就是拿股权换贷款，通常发生在股东急需流动资金而又无法变现股份的情况下。在股权质押担保法律关系中，股权被称为质押物，提供股权方为出质人，接受股权质押方为质权人。剧中，大风厂老板蔡成功就是出质人，以自己的股权和厂里其他员工的股权为质押物，来向质权人山水集团提供担保，换取贷款。

　　首先，大风厂股权中，蔡成功持有51%，职工持股49%，他又如何能质押所有股权呢？

　　据剧中描述，职工对蔡成功与山水集团签订股权质押的事并不知情，而大风厂应该是有限责任公司，根据《担保法》第78条规定：“以有限责任公司的股权出质的，适用公司法股份转让的有关规定”。而对于有限责任公司的股权转让，《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

　　蔡成功在质押股权时，未经股东大会或职工持股会审议，其行为是违法的，故在陈清泉院长主导判决下大风厂的股权简单地转让给山水集团也是违法的。

　　过桥贷款（bridge loan）又称搭桥贷款，从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款（short－term loan），其是一种过渡性的贷款。它的形式可以是定期贷款，也可以是循环信用证，只是在时限方面更短暂些。所以它只能是一种短期融资，在并购交易中起着“桥梁”的作用。“桥式贷款”的利率比一般的贷款利率要高2%~5%。

　　过桥贷款是一种特殊的短期的贷款，主要用于弥补借款人短时间内的资金缺口，通过过桥资金达到与长期资金对接的条件。过桥贷款的应用场景比较多，当公司或者个人在已经获得贷款，但是资金的到位时间和公司（个人）对资金的需求时间有时间缺口的时候，就可能会用到过桥，这一类是最为常见的过桥业务。

　　具体来说，当企业归还了上一笔贷款，又遇到下一笔贷款资金还没发放的情况，就会需要借入短期资金维持运营。这笔短期资金连接着上下两笔贷款的“两岸”，就像是一座过渡的桥一样，所以被称为“过桥资金”。

　　一、小微企业的经营风险。据民间机构调查显示，过桥贷款的融资成本高达40%以上，企业规模及借贷资金越小、时间越短，利率就越高。背负如此高的贷款利率，很多小微企业显然支撑不住，对其经营会造成负面影响，使用过桥贷款就相当于是饮鸩止渴。

　　二、企业的资金链断裂风险。baet365官方网站一旦企业资金链断裂无法还上贷款，那么会牵涉到多方利益，会导致一系列的金融风险。大风厂遭遇的一系列问题很重要的原因是资金流出现问题，不能正常运转。

　　三、银行员工的道德风险。当前很多员工重视自己的业绩考核，并且希望从过桥贷中获取私利，银行高层也不加阻拦，纵容了员工的非法行为。一旦员工卷款私逃，银行、客户及资金提供方都将遭受重大损失。京州商业银行副行长、达康书记的老婆欧阳菁就涉嫌收受蔡成功200万贿赂，才被蔡成功举报。

　　大风厂借用5000万资金使用6天，需要偿还利息120万，过桥贷款的成本之高可见一斑。而过桥之后等待的后续贷款不能按预期到来，资金链完全断裂，这成为压倒大风厂的最后一根稻草。

　　民间个人借贷利率由借贷双方协商确定，但双方协商的利率不得超过中国人民银行公布的金融机构同期、同档次贷款利率(不含浮动)的4倍。超过上述标准的，应界定为高利借贷行为。

　　根据最高人民法院发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 》的司法解释指出： 24%至36%则作为一个自然债务区，法院尊重既成事实。

　　蔡成功以日息4获得山水集团的过桥贷款，折算成年化利率是146%，远远超过了国家规定的4倍利率，完全可以说其从山水集团借到了高利贷。需要注意的是，蔡成功不仅从山水集团借款，还从民间个人和企业有其他借款，这些借款的利息也很高，甚至有部分人因蔡成功无法还款将其锁在了狗笼子里，这些放贷的人涉嫌非法拘禁、绑架、伤害等其它刑事犯罪。

　　需要指出的一点是，虽然改革开放多年了，但传统的金融机构对于企业特别是中小微企业在贷款融资方面的支持还很不给力，不少中小微企业不得不转向民间借贷，以高额的资金成本获取企业经营运转的必要资金。

　　这几年在国家普惠金融的政策号召下，传统金融机构服务中小微的意愿和能力在逐步提升，而P2P、互联网保理等互联网金融的服务表现尤其突出，给中小微企业贷款融资以更大余地。

　　让与式担保，又称为信托让与担保，是指债务人（或第三人）为担保债务清偿，将担保标的物之整体权利（通常是所有权）移转给债权人，在债务履行完毕后，标的物的整体权利又回归于担保人；在债务届时未能得到清偿时，债权人有就担保物优先受偿的权利。

　　看剧的时候，总觉得蔡成功不至于傻到代表10亿元的大风厂以6000万元的低价与山水集团以协商方式将股权全部折价转让给山水集团吧？这个股权质押实际上是不是让与担保呢？

　　首先，不论是《中华人民共和国担保法》还是《中华人民共和国物权法》的规定，股权质押后，当债务人无法清偿债务，质权人只能通过与出质人协议折价，或者通过拍卖、变卖的方式处置股权。

　　因此，这次股权质押或许并非真正之质押，乃是非典型的担保方式股权让与担保。通俗讲，就是借款人借款时将股权移转到出借人。

　　蔡成功非法地代表全体股东将大风厂的股权移转到山水集团，以此为担保获取过桥贷款。如果债务能够清偿，则股权再转移回大风厂；结果债务到期不能偿还，山水集团就要求获取股权的所有权了。

　　实际上，我国立法上并未明确规定让与担保制度，但是实践中“名为买卖，实为借贷”的行为却普遍存在。

　　《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后，借款人不履行生效判决确定的金钱债务，出借人可以申请拍卖买卖合同标的物，以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额，借款人或者出借人有权主张返还或补偿。”该条限制性地承认了让与担保的效力，为审理此类案件提供了指导性意见。

　　假设蔡成功实际上做的是让与式担保，则他完全可以拒绝转让股权，转而通过申请公开拍卖贷款合同中约定的股权，用拍卖所得款项偿还山水集团的贷款。

　　当然，这得在蔡成功“质押”员工所有股权的合同合法的行为下才能成立。大风厂的股权纠纷的毛病实在不少。

　　公司破产（Corporate Bankruptcy）指公司因不能清偿到期债务，无力继续经营，由法院宣告停止营业，进行债权债务清理的状态。中国公司法规定，依法宣告破产的公司，由法院依照有关法律，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，baet365官方网站对公司进行破产清算。

　　经济形势起起伏伏，企业家经营能力有高有点，企业的经营情况难免有好有坏，还会遇到各种情况。在企业经营不善或者资金链断裂不能对到期债务及时偿还时，就会发生破产。

　　在我国，公司破产需要由债权人或债务人依法向法院提起申请，法院受理并宣告企业破产，应进行相应的债权债务的清偿。（由于全民所有制企业的特殊性,债务人的破产申请权受到严格限制。）

　　清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等，专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。

　　根据《破产法》第28条的规定,破产财产由下列财产构成:宣告破产时破产企业经营管理的全部财产;破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产; 应当由破产企业行使的其他财产权利。

　　4.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、baet365官方网站抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（3）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。只有清偿完第一顺序后,才能清偿第二顺序,依法类推。

　　大风厂如果进行法定的破产程序，员工应及时向法院提起申请保护自己的合法权益不受损害。

　　了解这些金融知识和法律常识，有助于我们看懂《人民的名义》这部当红大剧，看它如何大风起波澜、涟漪何所去。